トップへ戻る

弁護士法人 ALAW&GOODLOOP | 福岡・北九州・長崎および久留米の企業法務、法律顧問契約、法律相談

コラム

取締役の義務と法的責任について1

投稿日

2019.08.09

投稿者

川上修

カテゴリー

その他企業法務全般

人事・労務関連

今回は,主に初めて株式会社取締役に就任された方を対象として,取締役の法律上の地位(労働者との違い)と,取締役が会社に対してどのような義務を負っており当該義務に違反した場合にどのような法的責任を負うかという点を説明していきたいと思います。
 なお,以下は,取締役会設置会社を前提に説明します。

1 取締役の地位(労働者と比較して)
 従業員から取締役になると,労働組合の組合員ではなくなったり,従業員持株会を脱退しなければならなくなったりと,立場が大きく変わることになりますが,従業員と取締役は法的立場にどのような違いがあるのか,以下,みていきたいと思います。
 ⑴ 契約類型について
 従業員(以下「労働者」といいます。)と会社の契約は「雇用契約」ですが,取締役と会社の契約は「委任契約」となります。つまり,労働者は,雇用契約に基づき,使用者である会社の指揮命令に服する立場にありますが,取締役は会社(株主)から経営を委任されているため立場であるため,会社の指揮命令に服するものではありません。
 ⑵ 雇用期間と任期について
 労働者の雇用期間は,雇用契約によって決定されます。雇用期間の定めのない雇用契約もあり,仮に雇用期間の定めがあり,その雇用期間が満了したとしても,更新実績が複数回あるような場合は,自由に更新を拒絶することはできません。
 一方で,取締役の任期は,株主総会によって決定されます。取締役の任期は,更新を予定しておらず,任期終了後も取締役を続ける場合は,新たに株主総会で選任される必要があります。
 ⑶ 賃金と役員報酬について
 労働者には雇用契約で合意された賃金が支給されますが,取締役には株主総会が決定した報酬が支払われます。労働者の賃金については,最低賃金法や労働基準法等によって,金額や支給方法,減額等が厳しく制限されていますが,取締役の報酬にはこのような規制はなく,原則として株主総会が自由に決定することができます。
 ⑷ 解雇と解任について
 労働者を解雇(使用者である会社が一方的に雇用契約を解除すること)する場合は,客観的な合理性と社会通念上の相当性が必要とされているのに対し,取締役の解任は,株主総会で自由に決定することができます。
 ⑸ 登記について
 労働者は会社の登記事項証明書に記載されませんが,取締役は記載されます。
2 取締役の会社に対する義務
 上記のとおり,取締役は,労働者と異なり,株主から会社の経営を委任された立場にあります。そのため,会社の業務を決定し,執行する権限を有している反面,会社に対して,様々な義務を負っています。代表的なものとして,競業避止義務・利益相反取引の禁止義務・善管注意義務がありますが,次回以降で具体例を交えて詳しく説明させていただきます。
以上